Windows 11 26H2 UpdateWindows 11 26H2 Update (Bild © Microsoft)

Warum ungenutzte Lizenzen ein unterschätztes Asset sind

Überlizenzierung geschieht nicht aus Dummheit, sondern in der Regel durch ganz normale betriebliche Veränderungen. Ein Standort wird geschlossen, eine Abteilung kleiner, ein Projekt endet, für das man gerade noch zusätzliche CAD- oder Grafik-Lizenzen nachgekauft hat. Der häufigste Grund in den letzten Jahren war jedoch die Migration in die Cloud: Wer heute auf Microsoft 365 oder gleich auf vergleichbare Abomodelle umsteigt, behält die alten Lizenzkäufe meist einfach im Bestand.

Im Oktober 2025 kam dann noch das Supportende für Windows 10, Office 2016 und Office 2019 dazu. Viele Unternehmen haben ihre Arbeitsplätze in diesem Zug modernisiert. Die Vorgängerlizenzen liegen seitdem in Schubladen, Lizenzportalen und Excel-Listen brach.

Wer in diesem Zusammenhang gebrauchte Lizenzen verkaufen möchte, verwandelt einen stillen Lagerbestand in liquide Mittel. Der Effekt geht über den reinen Erlös weit hinaus. Ein bereinigter Lizenzbestand lässt sich leichter verwalten, die Herstelleraudits werden übersichtlicher und die Zahl der Positionen, die im Software Asset Management gepflegt werden müssen, sinkt. Und der Käufer auf der anderen Seite, meist ein kleiner Betrieb, eine Behörde, eine Bildungseinrichtung, freut sich über die älteren, noch immer voll funktionstüchtigen Versionen.

Die rechtliche Grundlage: Was der Erschöpfungsgrundsatz erlaubt

Den Rahmen für den Handel mit Gebrauchtsoftware setzt das Urteil des Europäischen Gerichtshofs vom 3. Juli 2012. Das Gericht entschied, dass sich das Verbreitungsrecht des Herstellers an einer Programmkopie erschöpft, sobald er diese Kopie gegen Entgelt und zur zeitlich unbegrenzten Nutzung in Verkehr gebracht hat. Das gilt ausdrücklich auch für Software, die per Download bezogen wurde. Ein physischer Datenträger ist nicht erforderlich. Im deutschen Recht ist dieser Grundsatz in § 69c Nr. 3 Satz 2 des Urheberrechtsgesetzes verankert. Der Bundesgerichtshof hat die Vorgaben aus Luxemburg in mehreren Folgeentscheidungen konkretisiert. 2014 stellte er etwa klar, dass Volumenlizenzen aufgeteilt und in Teilen weiterverkauft werden dürfen, sofern sie aus eigenständigen Einzellizenzen bestehen. Bereits im Jahr 2000 hatte der BGH entschieden, dass OEM-Versionen auch unabhängig vom ursprünglich mitgelieferten Rechner weitergegeben werden können.

Damit ein Weiterverkauf zulässig ist, müssen mehrere Bedingungen zusammenkommen:

  • Die Lizenz wurde gegen eine Einmalzahlung erworben und ist zeitlich unbefristet.
  • Die Software wurde mit Zustimmung des Rechteinhabers erstmals innerhalb der EU oder des Europäischen Wirtschaftsraums in Verkehr gebracht.
  • Der Verkäufer macht seine eigenen Kopien unbrauchbar, deinstalliert die Software also vollständig und nutzt sie nicht weiter.
  • Lizenzen für Client-Server-Umgebungen, die als einheitliche Nutzungsberechtigung für eine bestimmte Nutzerzahl erteilt wurden, dürfen nicht beliebig aufgespalten werden.

Klar ausgeschlossen sind Abonnements, Mietmodelle und Software as a Service. Wer Microsoft 365, Adobe Creative Cloud oder ähnliche Dienste nutzt, erwirbt kein dauerhaftes Nutzungsrecht, sondern einen zeitlich begrenzten Zugang. Hier greift die Erschöpfung nicht. Auch Bildungs-, Test- und NFR-Lizenzen (Not for Resale) sind häufig an bestimmte Nutzergruppen gebunden und für den Zweitmarkt meist ungeeignet.

Lizenzbedingungen, die einen Weiterverkauf pauschal verbieten, können die gesetzliche Erschöpfung nach herrschender Rechtsauffassung nicht aushebeln. Ein Blick in den jeweiligen Vertrag bleibt trotzdem sinnvoll, vor allem bei individuell verhandelten Enterprise-Vereinbarungen.

Schritt für Schritt: So läuft der Rückverkauf ab

1. Bestandsaufnahme

Am Anfang steht eine ehrliche Inventur. Welche Lizenzen besitzt das Unternehmen, welche davon sind tatsächlich installiert, welche werden aktiv genutzt? Werkzeuge für das Software Asset Management lesen installierte Programme automatisch aus und gleichen sie mit den Kaufbelegen ab. Kleinere Betriebe kommen oft auch mit einer sorgfältig gepflegten Tabelle aus, sofern sie Version, Edition, Lizenzart, Anzahl und Vertragsnummer erfasst.

2. Übertragbarkeit prüfen

Anschließend wird jede Position gegen die rechtlichen Kriterien geprüft. Handelt es sich um eine Kauflizenz? Wurde sie in der EU erworben? Ist sie Teil eines Vertrags mit Wartungskomponente, etwa Software Assurance bei Microsoft? In solchen Fällen gehört nur die dauerhaft erworbene Lizenz zum verkaufsfähigen Bestand, nicht der laufende Wartungsanspruch.

3. Dokumente zusammenstellen

Käufer und spezialisierte Händler verlangen eine nachvollziehbare Rechtekette. Dazu gehören in der Regel:

  • Originalrechnung oder Kaufbeleg
  • Lizenzschlüssel, Lizenz- oder Vertragsnummern
  • Nachweise aus dem Lizenzportal des Herstellers
  • eine schriftliche Erklärung, dass die Software vollständig deinstalliert wurde und nicht mehr genutzt wird

Je vollständiger diese Unterlagen sind, desto reibungsloser und schneller gelingt der Verkauf.

4. Bewertung und Angebot

Mit der Liste in der Hand lässt sich ein Angebot einholen. Händler für Gebrauchtsoftware bewerten den Bestand anhand von Marktnachfrage, Version und Dokumentationsqualität. Es lohnt sich, mehrere Angebote zu vergleichen und auf die Abwicklungsbedingungen zu achten, etwa wann die Zahlung erfolgt und wer die Prüfung der Unterlagen übernimmt.

5. Vertrag, Deinstallation und Übergabe

Nach Vertragsabschluss wird die Software auf allen Geräten entfernt, die Deinstallation dokumentiert und die Unterlagen werden übergeben. Manche Händler lassen die Rechtekette zusätzlich durch Notare oder Wirtschaftsprüfer bestätigen, um Käufern Sicherheit bei späteren Audits zu geben.

Was den Wert einer gebrauchten Lizenz bestimmt

Feste Preislisten gibt es auf dem Gebrauchtmarkt nicht. Der erzielbare Betrag hängt von mehreren Faktoren ab, die sich gut einschätzen lassen:

  • Version: Je aktueller die Version, desto höher die Nachfrage. Office 2021 oder Windows Server 2022 erzielen andere Preise als Produkte, deren Support bereits ausgelaufen ist.
  • Edition: Professional- und Enterprise-Varianten sind in der Regel gefragter als Standard-Editionen.
  • Lizenzart: Volumenlizenzen, Einzelplatzlizenzen und OEM-Versionen werden unterschiedlich bewertet.
  • Menge: Größere Pakete einer Version sind für Händler attraktiv, weil sie gezielt an Organisationen mit hohem Bedarf weitergegeben werden können.
  • Dokumentation: Fehlende Belege drücken den Preis oder verhindern den Verkauf ganz.

Auch der Zeitpunkt spielt eine Rolle. Lizenzen verlieren mit jedem neuen Release an Wert. Wer ungenutzte Bestände über Jahre liegen lässt, verschenkt also Erlöspotenzial.

Buchhaltung, Steuern und Compliance

Steuerlich hat sich die Ausgangslage 2021 verändert. Seit einem Schreiben des Bundesfinanzministeriums vom Februar 2021 dürfen Unternehmen für Computerhardware und Software eine Nutzungsdauer von einem Jahr ansetzen. Viele Lizenzen sind deshalb bereits vollständig abgeschrieben, ihr Buchwert liegt bei null. Der Verkaufserlös fließt in diesem Fall in voller Höhe als Ertrag in die Gewinnermittlung ein. Der Verkauf unterliegt zudem in der Regel der Umsatzsteuer. Für die korrekte Verbuchung empfiehlt sich eine Abstimmung mit der Steuerberatung.

Auf Compliance-Seite zählt vor allem eines: Nach dem Verkauf darf keine Kopie der Software mehr im Einsatz sein. Bleibt eine Installation auf einem vergessenen Laptop oder einem virtuellen Server zurück, entsteht bei einem Herstelleraudit eine Unterlizenzierung. Das Lizenzverzeichnis sollte deshalb unmittelbar nach dem Verkauf aktualisiert werden. Alle Unterlagen zum Verkauf gehören zu den Geschäftsunterlagen und sind entsprechend den gesetzlichen Fristen aufzubewahren.